25150

Viernes 30 mayo 2008

BOE núm. 131

autonomía de Cataluña, promulgo la siguiente Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas

Preámbulo

I

Siguiendo el proceso de elaboración del Código civil de Cataluña iniciado por la Ley 29/2002, de 30 de diciembre, la presente ley aprueba su libro tercero, relativo a las personas jurídicas. Este libro tiene como primer objetivo refundir, sistematizar y armonizar, de acuerdo con las exigencias propias de la técnica codificadora, la legislación catalana de asociaciones y fundaciones, contenida en la Ley 7/1997, de 18 de junio, de asociaciones, y la Ley 5/2001, de 2 de mayo, de fundaciones. No obstante, al mismo tiempo, se ha aprovechado el impulso codificador para formular unas disposiciones generales que contienen el estatuto básico de la personalidad jurídica en derecho catalán y, ya en el ámbito específico de las asociaciones y fundaciones, para actualizar algunos aspectos de su régimen jurídico a fin de favorecer su operatividad y de garantizar que puedan cumplir de forma más efectiva las finalidades que les son propias.

Desde la recuperación de la autonomía política, el Parlamento de Cataluña ha legislado respecto a un número sustancial de personas jurídicas de derecho privado: las asociaciones, fundaciones, cooperativas, cajas de ahorros y mutualidades de previsión social. Esta tarea legislativa se ha apoyado sobre las competencias de la Generalidad en materia de derecho civil y sobre las competencias sectoriales. El libro tercero enlaza con esta producción legislativa, en la que, aunque en un principio no la integre completamente, se ha inspirado para adoptar muchas de las decisiones normativas.

Sistemáticamente, el libro tercero del Código civil consta de tres títulos: el primero contiene las disposiciones generales, y el segundo y el tercero se dedican, respectivamente, a las asociaciones y a las fundaciones. Debe tenerse en cuenta, en todo caso, que el Código civil de Cataluña se construye como un código abierto, que permite incorporar fácilmente títulos y capítulos y, por lo tanto, encajar en el mismo, en el momento en que se considere pertinente, otros tipos de personas jurídicas que hasta ese momento estén sujetas a una legislación especial o que pueden regularse con posterioridad a la aprobación de la presente ley.

El título I, de disposiciones generales, define el ámbito de aplicación del libro tercero y regula los atributos esenciales de la personalidad jurídica, las normas básicas de actuación y representación de las personas jurídicas, su régimen contable y documental, los actos de modificación estructural, el procedimiento de liquidación subsiguiente a la disolución y las características básicas del sistema de publicidad de los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad.

Las disposiciones del título I del libro tercero tienen una vocación de aplicación general a todas las personas jurídicas reguladas por el derecho catalán y son derecho común en Cataluña en cuanto a la personalidad jurídica. Se aplican directamente a las asociaciones y fundaciones sobre las que tiene competencia la Generalidad, así como a las delegaciones de asociaciones y fundaciones que, de acuerdo con la legislación estatal, tienen la consideración de extranjeras y ejercen mayoritariamente sus actividades en Cataluña, en cuanto a la publicidad y, en el caso de las fundaciones, también en cuanto a la supervisión administrativa. Respecto a las demás personas jurídicas privadas que el Código no ha incorporado (cooperativas, mutualida-

des de previsión social y cajas de ahorros), sus disposiciones se aplican subsidiariamente, a fin de cubrir las lagunas que su normativa especial presente eventualmente.

En materia de actuación y representación de las personas jurídicas, el Código parte del principio de autonomía organizativa y, por lo tanto, reduce al mínimo estrictamente necesario el derecho imperativo. Algunas de las normas que se incluyen cumplen una función facilitadora del funcionamiento de las personas jurídicas y se activan solo cuando una entidad lo ha previsto estatutariamente, como las que permiten celebrar reuniones a través de medios de comunicación a distancia o adoptar acuerdos sin celebrar una reunión. Es remarcable también, como novedad, el establecimiento de una norma general sobre conflictos de intereses, que incluye los deberes de abstención y de información previa al órgano que deba tomar una decisión o adoptar un acuerdo si alguno de sus miembros se halla en un conflicto de este tipo, ya sea directamente o por medio de una persona que esté estrechamente vinculada a él. Estas disposiciones generales regulan también el régimen de impugnación de los acuerdos, decisiones y actos contrarios a la ley o a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica. El Código se ocupa, en este punto, de definir los aspectos sustantivos de la impugnación, es decir, los supuestos en que es procedente, la legitimación para promoverla y los límites temporales a que se sujetan las pretensiones impugnato-rias, y remite la regulación de la competencia jurisdiccional y del procedimiento a la legislación procesal.

El régimen contable y documental de las personas jurídicas se circunscribe, en esencia, al cumplimiento del deber de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a la actividad y a la observancia de los principios de contabilidad generalmente admitidos, y los deberes sustantivos de llevar libros se definen en términos que no van más allá de los que resultan del cumplimiento cuidadoso de la legislación tributaria. Los deberes contables generales del capítulo III deben entenderse sin perjuicio de los deberes más exigentes a los que se sujetan determinados tipos de entidades, como las fundaciones, regulados en el título correspondiente.

El capítulo IV del título I describe las operaciones de fusión, escisión y transformación y regula sus características generales, así como las del procedimiento de liquidación de las personas jurídicas una vez se ha producido una causa de disolución. En esta materia, el Código recoge un caudal normativo consolidado en el ámbito del derecho de sociedades, perfectamente trasladable a las exigencias de otros tipos de personas jurídicas. Las operaciones de modificación estructural no están reguladas en la Ley 7/1997, de asociaciones, y lo están solo de forma fragmentaria en la Ley 5/2001, de fundaciones. El Código concreta las exigencias documentales y procedimentales que comportan estas operaciones y extiende expresamente a asociaciones y fundaciones, por aplicación de las respectivas disposiciones generales, el deber de dar publicidad a las operaciones de fusión y escisión, con la consiguiente facultad de los acreedores de oponerse.

El título de disposiciones generales se cierra con una regulación general del sistema de publicidad de las personas jurídicas en el derecho catalán, que debe desarrollarse por reglamento en relación con la organización y el funcionamiento de cada registro. El Código, en efecto, no altera el sistema vigente de acuerdo con el cual cada tipo de persona jurídica tiene su propio registro, y confirma y detalla el ejercicio de las funciones de calificación, inscripción y certificación.